V E R M E I L L E & C O

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Représentation de plusieurs investisseurs institutionnels dans un contentieux contre TotalEnergies (2024)

Contexte

Depuis plusieurs années, nous accompagnons un groupe d'investisseurs institutionnels engagés sur les enjeux climatiques et de gouvernance dans le cadre des assemblées générales de TotalEnergies. En 2024, une coalition de 20 investisseurs, représentant plus de 1,3 milliard d'euros d'actions, a déposé une résolution consultative visant spécifiquement à inviter le conseil d'administration à dissocier les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général. L'objectif de cette initiative était de renforcer l'indépendance de la gouvernance, conformément aux meilleures pratiques internationales, sans modifier les statuts de la société ni imposer une décision contraignante au conseil.

Bien que toutes les conditions légales de dépôt aient été strictement respectées, TotalEnergies a refusé d'inscrire cette résolution à l'ordre du jour, empêchant ainsi les actionnaires de se prononcer sur une question centrale de gouvernance.

Notre Expérience

Nous avons introduit une action en référé devant le président du tribunal de commerce de Nanterre afin d'obtenir l'inscription de la résolution à l'ordre du jour. Nous avons soutenu que, dès lors que la résolution était consultative et ne remettait pas en cause les prérogatives du conseil, aucun texte n'interdisait aux actionnaires de formuler une telle recommandation.

Malheureusement, en dépit de l'absence de disposition légale interdisant une telle résolution consultative, le tribunal a estimé que celle-ci empiétait sur les pouvoirs exclusifs du conseil d'administration, et a rejeté la demande. Cette décision soulève des interrogations sur les limites de la démocratie actionnariale dans les sociétés cotées françaises. Elle renforce néanmoins notre détermination à défendre l'accès effectif des actionnaires aux débats essentiels sur la gouvernance des entreprises.