V E R M E I L L E & C O

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Conseil dans la campagne d'activisme du fonds Petrus Advisors sur le dossier Criteo (2024)

Contexte

Nous avons conseillé le fonds activiste Petrus Advisors dans le cadre de sa campagne publique menée à l'égard de Criteo S.A., une entreprise française exclusivement cotée au Nasdaq. Cette initiative faisait suite à une série de déceptions boursières, notamment la révision à la baisse des objectifs de chiffre d'affaires et d'EBITDA pour 2025, dans un contexte de repositionnement stratégique vers le Retail Media et d'incertitudes liées à la disparition programmée des cookies tiers.

Dans une lettre ouverte adressée à la présidente du conseil d'administration et à la directrice générale, Petrus Advisors — alors actionnaire à hauteur de 5,5 % — a formulé plusieurs demandes structurantes : (i) l'organisation rapide d'un Investor Day afin de clarifier la stratégie du groupe, (ii) le lancement d'un programme renforcé de rachat d'actions via une offre publique d'achat simplifiée de 150 millions de dollars, (iii) une revue stratégique ouverte à toutes les options, y compris en matière de fusions-acquisitions et de retrait de la cote, et (iv) une recomposition du conseil d'administration intégrant de nouveaux administrateurs indépendants proposés par le fonds.

Notre Expérience

Nous avons accompagné Petrus Advisors dans la structuration juridique et stratégique de son initiative. Notre intervention a porté sur l'analyse approfondie du cadre de gouvernance de Criteo (composition et fonctionnement du conseil, structure duale — société française et cotation Nasdaq —, régimes juridiques applicables), ainsi que sur la formulation précise des demandes adressées à la société.

Nous avons également conseillé le fonds sur les implications juridiques spécifiques à sa position d'actionnaire minoritaire dans une société de droit français cotée aux États-Unis, relevant à la fois du droit européen des sociétés et des règles américaines de marché. Ce contexte transatlantique complexe nous a conduits à collaborer étroitement avec un cabinet d'avocats américain de premier plan, afin d'articuler une stratégie cohérente et juridiquement robuste à l'interface des deux systèmes.